GE élargit sa gamme de prestations dans le secteur du traitement de l'eau, en y ajoutant les meilleures membranes d'ultrafiltration de l'industrie.
Trevose, Pennsylvania et Oakville, Ontario (14 mars 2006) - GE Technologies et Traitement de l'Eau, une unité de la société General Electric (NYSE: GE), et ZENON Environmental Inc. (TSX: ZEN et ZEN.NV.A ; OTC: ZNEVF et ZNEAF), ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord relativement à l'acquisition, au moyen d'un Plan d'Arrangement, de ZENON par GE. GE offre dans le cadre d'une opération au comptant, 24,00 $CAN par action, portant ainsi la transaction à environ 760 millions $CAN ou 656 millions $US. La société ZENON est un chef de file mondial dans le secteur des membranes perfectionnées destinées à l'épuration de l'eau, au traitement des eaux usées et à la réutilisation des eaux par les municipalités et les industries partout dans le monde.
Au cours de ses 26 ans d'histoire, ZENON a été une pionnière de l'utilisation des membranes d'ultrafiltration pour le traitement de l'eau et des eaux usées. Ces membranes sont devenues la technologie de choix pour les usines de filtration d'eau et les stations d'épuration des eaux usées, et leur emploi se répand rapidement dans le monde entier.
« ZENON cadre extraordinairement bien avec GE d'un point de vue stratégique » affirme David Calhoun, vice-président du conseil de GE et P.D.G. de GE Infrastructure. « Grâce aux synergies créées, nous avons le potentiel pour accroître nos revenus de plus de 30 pour cent au cours des prochaines années dans le segment municipal de traitement de l'eau. Les membranes de qualité supérieure de ZENON permettront à GE de répondre aux besoins du segment en plein essor de l'ultrafiltration de l'eau et de l'eau usée, d'élargir considérablement ses prestations, afin d'aider les clients à faire face à de pressants problèmes de rareté d'eau, et de jouer un rôle clé dans les secteurs à forte croissance du traitement de l'eau par les municipalités. Avec ce formidable ajout, nous nous attendons à ce que notre chiffre d'affaires dans le domaine du traitement de l'eau connaisse une augmentation et atteigne l'an prochain près de 2,5 milliards $US. »
Andrew Benedek, président du conseil et directeur général de ZENON Environmental, affirme : « Cette transaction profitera tant à nos clients qu'aux clients de GE. Nos membranes perfectionnées et notre personnel de valeur, combinés à la technologie, à l'envergure, au solide réseau mondial et à l'expertise services de GE, ouvriront de nouvelles perspectives mondiales à nos produits d'ultrafiltration. »
La gamme des membranes perfectionnées ZENON comprend notamment les membranes bioréacteur (MBR) et les membranes à fibre creuse, qui permettent une filtration et une désinfection économique en une étape, avec faible consommation d'énergie. ZENON possède un important portefeuille de brevets, qui améliorera les prestations actuelles de GE dans ce domaine en lui permettant d'offrir des technologies de prétraitement pour le dessalement par osmose inverse et la réutilisation. La technologie de pointe de ZENON dans le secteur municipal du traitement de l'eau, améliorera la position de GE dans cette importante industrie mondiale. Par ailleurs, les produits de ZENON aideront GE à offrir les meilleures réductions de coût durant le cycle de vie, aux clients qui ont signé des conventions de services adaptés à leurs besoins.
En vertu des dispositions de l'accord, GE acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de ZENON (ZEN - TSX) ainsi que les actions de Catégorie A sans droit de vote (ZEN.NV.A - TSX), au prix de 24,00 $CAN comptant. Les acheteurs d'options de ZENON pourront recevoir 24,00 $ comptant, moins le prix d'exercice de l'option en cause.
La transaction sera effectuée au moyen d'un « Plan d'Arrangement » prévu par la loi, et nécessitera l'approbation des porteurs de valeurs de ZENON. La direction de ZENON prévoit qu'une circulaire sollicitant des procurations relativement à l'Arrangement, sera envoyée par la poste aux porteurs de valeurs d'ici la fin du mois, et qu'une assemblée générale des actionnaires de ZENON aura lieu fin avril ou début mai 2006, afin d'approuver le Plan d'Arrangement. En supposant que l'Arrangement soit mis à exécution, GE à l'intention de fusionner ZENON avec l'une de ses filiales en propriété exclusive.
Le Conseil d'administration de ZENON, conformément à la recommandation unanime d'un Comité Spécial d'administrateurs indépendants créé pour superviser la transaction et les négociations s'y rapportant, a approuvé à l'unanimité l'Accord d'Arrangement et recommande aux détenteurs d'actions ordinaires et d'actions de Catégorie A sans droit de vote de ZENON, de voter en faveur du Plan d'Arrangement.
GMP Securities L.P. et J.P. Morgan Securities Inc. ont agi à titre de conseillers financiers du Conseil d'administration de ZENON et du Comité Spécial, et ont également fourni séparément une opinion au Conseil d'administration et au Comité Spécial, confirmant que l'offre faite aux détenteurs d'actions ordinaires et d'actions de Catégorie A sans droit de votre de ZENON, était équitable.
Andrew Benedek, président du conseil et directeur général, qui, avec ses affiliés, détient 6 148 160 d'actions, a paraphé une entente de soutien par laquelle il convient de voter en faveur de l'Arrangement, sous réserve d'exceptions limitées, notamment la résiliation par ZENON de l'Accord concernant l'Arrangement.
L'Arrangement est pris sous réserve des approbations des organismes réglementaires habituelles, et sous réserve également de l'approbation des détenteurs d'actions ordinaires, d'actions de Catégorie A sans droit de vote et d'options de ZENON, ainsi que de l'approbation de la Cour de l'Alberta.
En vertu de l'Accord d'Arrangement, ZENON ne peut donner suite à aucune autre proposition de prise de contrôle, sous réserve de certaines exceptions y compris celles concernant les obligations fiduciaires du Conseil d'administration de ZENON.
Si l'Arrangement ne se réalise pas dans certaines circonstances, ZENON a convenu de verser une indemnité de résiliation de trois pour cent de la valeur comptable du présent accord.
GE Technologies et Traitement de l'Eau, une unité de la société General Electric, solutionne certains des problèmes d'approvisionnement en eau les plus pressants dans le monde, en fournissant de l'eau pour les besoins industriels, agricoles et de la consommation, tout en diminuant notre dépendance à l'égard des sources d'eau douce. Les technologies utilisées à cette fin comprennent le dessalement, les membranes perfectionnées, les procédés de séparation, la réutilisation de l'eau, ainsi que les technologies de traitement et d'épuration des eaux usées. GE accroît la valeur de ses produits en améliorant leur qualité et leur performance, en augmentant leur durée utile et en réduisant les frais d'exploitation de ses clients. Pour en savoir plus sur GE Technologies et Traitement de l'Eau, visitez www.gewater.com.
GE a des activités partout au Canada, notamment 15 installations de fabrication importantes, plus de 150 établissements de ventes et de service, et elle emploie plus de 9 500 personnes.
ZENON est un chef de file mondial de la fourniture de membranes perfectionnées et de services destinés à l'épuration de l'eau, au traitement des eaux usées et à la réutilisation des eaux par les municipalités et les industries partout dans le monde. La société est classée parmi les 100 Meilleurs Employeurs au Canada depuis les six dernières années. Faisant partie de l'indice composé S&P/TSX, le titre de ZENON Environmental Inc. se négocie à la Bourse de Toronto où il est désigné par les symboles ZEN et ZEN.NV.A, et hors cote -- symboles : ZNEVF et ZNEAF. On trouvera de plus amples renseignements sur le site Web de ZENON : www.zenon.com.
Le présent document contient des « énoncés prospectifs » -- c'est-à-dire, des énoncés reliés à des événements futurs, et non à des événements passés. Dans ce contexte, les énoncés prospectifs abordent souvent les activités commerciales et les résultats financiers escomptés, et contiennent souvent des mots ou expressions comme « s'attend à », « prévoit », « a l'intention de », « projette », « estime », « cherche » ou « fera ». Les énoncés prospectifs essentiellement traitent de questions qui sont, à divers degrés, incertaines. Pour GE, les incertitudes tiennent en particulier au comportement des marchés financiers, notamment les fluctuations des taux d'intérêt et des prix des produits de base, à l'intégration future des entreprises ayant fait l'objet d'acquisitions, aux résultats financiers futurs des grands secteurs industriels que nous servons, notamment les transports aériens et ferroviaires, la production d'énergie, les médias, l'immobilier et les soins de santé, à des pertes imprévues de nos divisions assurance, et à de nombreuses autres questions d'envergure nationale, régionale et internationale, y compris des questions de nature politique, économique, commerciale, concurrentielle et réglementaire. Ces incertitudes peuvent faire en sorte que les résultats futurs réels pourront être sensiblement différents de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Ni GE, ni ZENON ne s'engagent à mettre à jour leurs énoncés prospectifs.
GE Technologies et Traitement de l'Eau,
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215.942.3072
GE,
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203.373.3193
GE Canada,
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ZENON Environmental,
Nazeli Clausen,
905.465.3030
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